INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 2.107, DE 4 DE OUTUBRO DE 2022

Altera a Instrução Normativa RFB nº 971, de 13 de novembro de 2009, que dispõe sobre normas gerais de tributação aplicáveis às contribuições sociais destinadas à Previdência Social e a outras entidades ou fundos, administradas pela Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil (RFB).

O SECRETÁRIO ESPECIAL DA RECEITA FEDERAL DO BRASIL, no uso da atribuição que lhe confere o inciso III do art. 350 do Regimento Interno da Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil, aprovado pela Portaria ME nº 284, de 27 de julho de 2020, e tendo em vista o disposto no art. 28 e no inciso IV do art. 32 da Lei nº 8.212, de 24 de julho de 1991, resolve:

Art. 1º A Instrução Normativa RFB nº 971, de 13 de novembro de 2009, passa a vigorar com as seguintes alterações:

"Art. 47-A. Para fins de cumprimento do disposto no art. 47, é facultado às empresas e aos equiparados incluir, na escrituração da folha de pagamento do mês corrente, parcelas complementares relativas a meses anteriores.

§ 1º Exercida a opção a que se refere o caput, a empresa ficará obrigada:

I - A discriminar os valores devidos ao trabalhador em cada competência; e

II - A recolher, juntamente com as contribuições apuradas no mês da escrituração, as contribuições incidentes sobre as parcelas relativas a meses anteriores informadas no mês da escrituração.

§ 2º O disposto no caput aplica-se somente às parcelas complementares passíveis de apuração ou conhecidas após o encerramento da folha de pagamento do mês em que a parcela é devida.

§ 3º Observado o disposto nos §§ 1º e 2º, a empresa ficará dispensada da obrigação de retificar as declarações correspondentes aos meses em que as parcelas são devidas." (NR)

Art. 2º Esta Instrução Normativa entra em vigor na data de sua publicação no Diário Oficial da União.

O QUE MUDOU?

A empresa poderá efetuar o lançamento de uma verba apurada após o fechamento, na folha atual, sem precisar retificar a anterior. Assim, por exemplo, se a empresa apurou horas extras de setembro, mas a folha já está fechada, poderá lançar em outubro, desde que identifique se trata de diferenças de setembro.

Na prática algumas empresas já realizavam este procedimento, entretanto sempre foi devido a retificação da folha de pagamento do mês de ocorrência, onde caso a retificação ocorresse após vencimento das guias, era devido o recolhimento de seus respectivos juros e multas.

Com a inclusão do Art. 47-A, passou a ser facultado sua retificação ou inclusão de suas respectivas diferenças na próxima competência, sem que a empresa esteja sujeita a futuras penalizações pelos órgãos responsáveis.

Ressalta-se que havendo a necessidade do pagamento de diferenças retroativas, as mesmas deverão estar especificadas nos recibos de pagamento inclusive nas rubricas a serem declaradas junto ao eSocial.

FONTE:

http://normas.receita.fazenda.gov.br/sijut2consulta/link.action?idAto=15937

DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO:

http://normas.receita.fazenda.gov.br/sijut2consulta/link.action?idAto=126432

Para esclarecer esta e outras questões de cunho fiscal, conte sempre com nossa equipe tributária, o parceiro certo para o seu negócio.

SUBSTITUIÇÃO TRIBUTÁRIA

ICMS-ST: Governo Estadual do Rio Grande do Sul, retira grupos de mercadorias da Substituição Tributária

Foram publicados no Diário Oficial da União desta terça-feira, 20.09.2022, os Protocolos ICMS 49/2022 a 68/2022.

Os principais pontos decorrentes das referidas normas tratam sobre o regime da substituição tributária.

Merece destaque a exclusão do Estado do Rio Grande do Sul dos seguintes protocolos que versam sobre o regime da substituição tributária:

O Estado do Rio Grande do Sul está excluindo da Substituição Tributária (ST) as operações envolvendo mais quatro grupos de mercadorias. A medida consta no Decreto Nº 56.633, publicado no Diário Oficial, e é válida a partir de 1º de outubro de 2022.

O Decreto Estadual nº 56.633, de 29 de agosto de 2022, retirou do regime de substituição tributária as operações com:

Com fundamento no Convênio ICMS 142/18, de 14 de dezembro de 2018, ficam denunciados, pelo Estado do Rio Grande do Sul, a partir de 1º de outubro de 2022:

RESUMO

Para ler um resumo de todas as alterações efetuadas (veja quadro ao final deste boletim)

A medida, que será válida a partir de 1° de outubro de 2022, vem atendendo a demandas setoriais e é baseada em estudos econômico-tributários realizados pela Receita Estadual.

Ainda, o mesmo Decreto estabelece os procedimentos para a restituição do ICMS, mediante adjudicação do crédito fiscal em 12 parcelas mensais, iguais e sucessivas, na hipótese de estabelecimento atacadista e/ou varejista que detenha, em 30/09/22, estoque das mercadorias relacionadas.

Frisa-se que as disposições do Protocolo ICMS 197/2009 não serão aplicadas nas operações destinadas ao Estado do Rio Grande do Sul.

Ficam revogados, a partir de 01.10.2022, os seguintes protocolos:

APÊNDICE II OPERAÇÕES E MERCADORIAS SUJEITAS À SUBSTITUIÇÃO TRIBUTÁRIA

Seção II Mercadorias sujeitas à substituição tributária prevista no livro III, título III, não constantes de acordos celebrados com outras unidades da federação

Seção III Mercadorias sujeitas à substituição tributária prevista no livro III, título III, constantes de acordos celebrados com outras unidades da federação

FIQUE ATENTO

ICMS-ST no RS – Exclusão de mercadorias a partir de 1º julho/22 – Decreto nº 56.541/22

Em julho deste ano, o governo gaúcho já havia excluído diversos grupos de mercadorias do regime.Exclusão de produtos da ST válida desde 1º julho - adequação das operações.

O Governador do Estado do Rio Grande do Sul, por meio do Decreto n° 56.541/2022 (DOE de 09.06.2022), altera, principalmente, a Seção III do Apêndice II do RICMS/RS, para excluir, a partir de 01.07.2022, do regime de substituição tributária)

Conforme anunciado, atendendo a demanda dos setores econômicos e baseado em estudos econômico-tributários, a Receita Estadual está excluindo da Substituição Tributária (ST) as operações envolvendo oito grupos de mercadorias. A medida constou no Decreto Nº 56.541, publicado no Diário Oficial do Estado do dia 9 de junho, e é válida desde 1º de julho de 2022.

Em função da alteração, a Receita Estadual destaca a importância de as empresas estarem atentas às alterações decorrentes da mudança.

Para tanto, é fundamental que os contribuintes abrangidos adaptem os respectivos cadastros das mercadorias que desde 1º de julho de 2022 não são mais submetidas à sistemática da ST, bem como seus sistemas de autorização de Nota Fiscal e de Escrituração Fiscal.

Sobre os impactos na NF-e/NFC-e e na GIA

As mercadorias abrangidas, desde 1º de julho de 2022, estão submetidas à sistemática tradicional de tributação (“débito x crédito” para o contribuinte da categoria Geral ou débito pela sistemática do Simples Nacional).

Ou seja, na saída, mesmo que do contribuinte varejista a consumidor final, deverá haver o correto cálculo do imposto, pela determinação da base de cálculo de incidência do ICMS, a aplicação da correta alíquota interna, incluindo o Ampara, se for o caso, resultando no destaque do ICMS devido.

Naturalmente, o CST 60 (ICMS cobrado anteriormente por substituição tributária) não deve mais ser utilizado na saída das mercadorias impactadas pela medida.

Em função disso, a tag cBenef da NF-e/NFC-e, também não irá mais refletir a retenção prévia do ICMS. Por fim, o lançamento na GIA não estará mais vinculado a código da coluna “Outras”.

Ficam revogados, a partir de 1º de julho /2022, os seguintes protocolos:

A Receita Estadual excluiu da Substituição Tributária (ST) as operações envolvendo oito grupos de mercadorias. A medida constou no Decreto Nº 56.541, publicado no Diário Oficial do Estado do dia 9 de junho, e é válida a partir de 1º de julho de 2022.

DECRETO Nº 56.541, DE 8 DE JUNHO DE 2022.

Art. 1º Com fundamento no Convênio ICMS 51/22, de 7 de abril de 2022, publicado no Diário Oficial da União de 11 de abril de 2022, ficam introduzidas as seguintes alterações no Regulamento do ICMS, aprovado pelo Decreto nº 37.699, de 26 de agosto de 1997:

ALTERAÇÃO Nº 5898 - No Livro III, Título III, Capítulo II, fica revogada a Seção XXVII. ALTERAÇÃO Nº 5899 - No Apêndice II, Seção III, fica revogado o item XVIII.

Art. 2º Com fundamento nos Protocolos ICMS a seguir mencionados, publicados no Diário Oficial da União de 13 de abril de 2022, ficam introduzidas as seguintes alterações no Regulamento do ICMS, aprovado pelo Decreto nº 37.699/97:

I - Protocolos ICMS 14/22, 15/22 e 27/22, de 11 de abril de2022:

ALTERAÇÃO Nº 5900 - No Livro III:

a) art. 10, fica revogado o inciso XVII; b) art. 35, "caput", nota 02, fica revogada a alínea "q"; c) Título III, Capítulo II, fica revogada a Seção XLII. ALTERAÇÃO Nº 5901 - No Apêndice II, Seção III, fica revogado o item XXXIII.

ALTERAÇÃO Nº 5901 - No Apêndice II, Seção III, fica revogado o item XXXIII. ALTERAÇÃO Nº 5902 - No Apêndice III, Seção II, item VIII, alínea "a", fica revogado o número 14. II - Protocolos ICMS 16/22, 19/22 e 23/22, de 11 de abril de2022: ALTERAÇÃO Nº 5903 - No Livro III: a) art. 10, fica revogado o inciso XIX; b) art. 35, "caput", nota 02, fica revogada a alínea "s"; c) Título III, Capítulo II, fica revogada a Seção XLIV. ALTERAÇÃO Nº 5904 - No Apêndice II, Seção III, fica revogado o item XXXV. ALTERAÇÃO Nº 5905 - No Apêndice III, Seção II, item VIII, alínea "a", fica revogado o número 16.

III - Protocolos ICMS 17/22 e 22/22, de 11 de abril de2022: ALTERAÇÃO Nº 5906 - No Livro III:

a) art. 10, fica revogado o inciso XV; b) art. 35, "caput", nota 02, fica revogada a alínea "o"; c) Título III, Capítulo II, fica revogada a Seção XL.

ALTERAÇÃO Nº 5907 - No Apêndice II, Seção III, fica revogado o item XXXI. ALTERAÇÃO Nº 5908 - No Apêndice III, Seção II, item VIII, alínea "a", fica revogado o número 12.

IV - Protocolos ICMS 18/22 e 28/22, de 11 de abril de2022:

ALTERAÇÃO Nº 5909 - No Livro III:

a) art. 10, fica revogado o inciso XI; b) art. 35, "caput", nota 02, fica revogada a alínea "j"; c) Título III, Capítulo II, fica revogada a Seção XXXVI.

ALTERAÇÃO Nº 5910 - No Apêndice II, Seção III, fica revogado o item XXVII.

ALTERAÇÃO Nº 5911 - No Apêndice III, Seção II, item VIII, alínea "a", fica revogado o número 8.

V - Protocolos ICMS 20/22 e 24/22, de 11 de abril de2022:

ALTERAÇÃO Nº 5912 - No Livro III:

a) art. 10, fica revogado o inciso VIII; b) art. 35, "caput", nota 02, fica revogada a alínea "g"; c) Título III, Capítulo II, fica revogada a Seção XXXIII.

ALTERAÇÃO Nº 5913 - No Apêndice II, Seção III, fica revogado o item XXIV.

ALTERAÇÃO Nº 5914 - No Apêndice III, Seção II, item VIII, alínea "a", fica revogado o número 5.

VI - Protocolos ICMS 21/22 e 26/22, de 11 de abril de2022:

ALTERAÇÃO Nº 5915 - No Livro III:

a) art. 10, fica revogado o inciso IX; b) art. 35, "caput", nota 02, fica revogada a alínea "h"; c) Título III, Capítulo II, fica revogada a Seção XXXIV.

ALTERAÇÃO Nº 5916 - No Apêndice II, Seção III, fica revogado o item XXV.

ALTERAÇÃO Nº 5917 - No Apêndice III, Seção II, item VIII, alínea "a", fica revogado o número 6. VII - Protocolos ICMS 25/22 e 29/22, de 11 de abril de2022:

ALTERAÇÃO Nº 5918 - No Livro III: a) art. 10, fica revogado o inciso XX; b) art. 35, "caput", nota 02, fica revogada a alínea "t"; c) Título III, Capítulo II, fica revogada a Seção XLV.

ALTERAÇÃO Nº 5919 - No Apêndice II, Seção III, fica revogado o item XXXVI.

ALTERAÇÃO Nº 5920 - No Apêndice III, Seção II, item VIII, alínea "a", fica revogado o número 17.

Setores e grupos de produtos abrangidos (RICMS):

1. Aparelhos celulares e cartões inteligentes (Lv. III, Tít. III, Cap. II, Seção XXVII e Ap. II, S. III, XVIII);
   

2. Artigos de papelaria (Lv. III, art. 10, XVII, art. 35, "caput", nota 02, "q"; Tít. III, Cap. II, Seção XLII; Ap. II, S. III, XXXIII e Ap. III, S.II, VIII, "a", 14);
   

3. Produtos eletrônicos, eletroeletrônicos e eletrodomésticos (Lv. III, art. 10, XIX, art. 35, "caput", nota 02, "s"; Tít. III, Cap. II, Seção XLIV; Ap. II, S. III, XXXV e Ap. III, S.II, VIII, "a", 16);
   

4. Artefatos de uso doméstico (Lv. III, art. 10, XV, art. 35, "caput", nota 02, "o"; Tít. III, Cap. II, Seção XL; Ap. II, S. III, XXXI e Ap. III, S.II, VIII, "a", 12);
   

5. Pneumáticos e câmaras de ar de bicicletas (Lv. III, art. 10, XI, art. 35, "caput", nota 02, "j"; Tít. III, Cap. II, Seção XXXVI; Ap. II, S. III, XXVII e Ap. III, S.II, VIII, "a", 8);
   

6. Ferramentas (Lv. III, art. 10, VIII, art. 35, "caput", nota 02, "g"; Tít. III, Cap. II, Seção XXXIII; Ap. II, S. III, XXIV e Ap. III, S.II, VIII, "a", 5);
   

7. Materiais elétricos (Lv. III, art. 10, IX, art. 35, "caput", nota 02, "h"; Tít. III, Cap. II, Seção XXXIV; Ap. II, S. III, XXV e Ap. III, S.II, VIII, "a", 6); e
   

8. Máquinas e aparelhos mecânicos, elétricos, eletromecânicos e automáticos (Lv. III, art. 10, XX, art. 35, "caput", nota 02, "t"; Tít. III, Cap. II, Seção XLV; Ap. II, S. III, XXXVI e Ap. III, S.II, VIII, "a", 17).

Resumo dos grupos de operações (e respectivas mercadorias) abrangidos na alteração*

https://admin.estado.rs.gov.br/upload/arquivos//tabela-st.pdf

Normas CONFAZ publicadas em 20.09.2022 - Resumo das alterações

Para esclarecer esta e outras questões de cunho fiscal, conte sempre com nossa equipe tributária, o parceiro certo para o seu negócio.

SOCIETÁRIO

PUBLICADA A LEI Nº 14.451 QUE ALTERA O CÓDIGO CIVIL PARA MODIFICAR OS QUÓRUNS DE DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS DA SOCIEDADE LIMITADA

NOVA LEI DAS SOCIEDADES LIMITADAS PODE AUMENTAR AÇÕES JUDICIAIS

A partir do dia 22 de outubro, entra em vigor a nova Lei das Sociedades Limitadas, Lei nº 14.451/22, que altera o Código Civil, para modificar os quóruns de deliberação dos sócios das empresas de sociedade limitada (o poder de decisão dentro das sociedades empresariais).

Foi sancionado, sem vetos, o projeto de lei aprovado pela Câmara dos Deputados que reduz os quóruns das deliberações de sócios das sociedades limitadas (conhecidas pela sigla Ltda).

O texto foi transformado na Lei 14.451/22, publicada nesta quinta-feira (22) no Diário Oficial da União.

Pela lei, a nomeação de administrador não sócio dependerá da aprovação de pelo menos 2/3 dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado (valor que o sócio coloca na empresa), e da maioria simples após a integralização.

Até então, pelo Código Civil, a nomeação dependia de quóruns maiores: unanimidade dos sócios, no caso de capital não estiver integralizado, e de 2/3 após a integralização.

O projeto que deu origem à lei (PL 4498/16) é do deputado Carlos Bezerra (MDB-MT). Ele afirma que o objetivo da mudança é agilizar a designação de administrador que não é sócio da sociedade limitada.

Com a nova lei, o Poder Judiciário brasileiro terá uma preocupação a mais nos julgamentos de questionamentos de deliberações anteriores à alteração da legislação, de acordo com especialistas no tema ouvidos pelo Consultor Jurídico.

Segundo o texto da nova lei, qualquer modificação do contrato social da empresa, incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação, precisa ser aprovada por maioria simples, ou seja, 50% mais um dos votos. Antes, de acordo com o Código Civil de 2002, era necessário ter pelo menos 75% do capital social.

"A questão não será fácil, pois quando do julgamento de questionamento relativo a deliberações anteriores à alteração da legislação, o Judiciário deverá observar o prazo prescricional para o questionamento judicial de atas de reuniões de sócios e contratos de constituição e a legislação aplicável à época da deliberação" explica a sócia da área de Direito Societário do escritório Leite Tosto e Barros, Mariana Nogueira.

SOCIEDADES LIMITADAS

Atualmente, há cerca de 19 milhões de empresas ativas em todo o território nacional, de acordo com dados do segundo quadrimestre deste ano. Desse total, 4,8 milhões são sociedades limitadas, conforme revela o Mapa das Empresas, uma plataforma digital do Ministério da Economia que fornece informações sobre o registro empresarial no Brasil.

Mais de 95% das sociedades limitadas brasileiras poderão ter sua situação afetada pelas novas medidas, o que deverá resultar em muitas ações judiciais, segundo o sócio e coordenador da área de Direito Societário do escritório Silveiro Advogados, Pedro Dominguez Chagas.

A alteração do quórum para modificações nas sociedades limitadas poderá esbarrar nas alegações dos sócios, sobretudo os minoritários, contra alterações no contrato social da empresa.

"Com a mudança da legislação e a redução do quórum geral de aprovação de alterações ao contrato social nas sociedades limitadas, estes sócios minoritários alegarão que nunca manifestaram a vontade de fazer parte de tais sociedades com os novos quóruns, e poderão pleitear a manutenção dos quóruns originais para deliberação, mantendo-se, por exemplo, o direito de um sócio com 26% de obstar a alteração do contrato social", explica o especialista da banca Mazutti Ribas Stern Sociedade de Advogados, Eduardo Faglioni Ribas.

Um argumento que poderá ser utilizado pelos sócios, inclusive, é o fato de que, para a transformação de um tipo societário - de limitada para sociedade anônima, por exemplo -, a legislação exige unanimidade. De acordo com Ribas, "nesse caso de alteração dos quóruns indiretamente via Código Civil, na prática, ocorreu a redução de alguns direitos de veto de sócios minoritários sem que houvesse deliberação nesse sentido".

AÇÕES JUDICIAIS

A mudança na lei das sociedades limitadas coloca o Poder Judiciário diante de dois cenários: pode prevalecer uma vinculação genérica ao Código Civil, que, ao ser alterado, resulta em mudança automática dos quóruns a ele ligados; ou a vontade dos sócios, manifestada na vigência de lei revogada, pode estar vinculada ao texto outrora vigente e, portanto, tal disposição vincularia o contrato social à regra antiga, mesmo após a alteração legal, já que ele expressa o desejo dos sócios quando da assinatura do contrato social.

"Outro caminho possível aos sócios insatisfeitos com a mudança será o exercício do direito de retirada — sendo que o Poder Judiciário poderá ser demandado para discussões relativas à valoração das quotas do sócio retirante", prevê Eduardo Faglioni Ribas.

Para o Judiciário, segundo Mariana Nogueira, a questão é relativamente simples, já que as regras de Direito material se aplicam a qualquer evento nela previsto a partir de sua promulgação, sem retroagir. Portanto, tornam-se aplicáveis a partir de 22 de outubro.

"Dessa forma, as sociedades cujos contratos sociais não prevejam quóruns específicos estarão sujeitas ao quórum de deliberação legal vigente no momento da referida deliberação e/ou votação."

CONTRATO SOCIAL

A lei também flexibiliza a tomada de decisão na sociedade limitada, reduzindo o quórum necessário para a modificação do contrato social da empresa e para a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação.

Hoje o quórum previsto o Código Civil é de pelo menos 75% do capital social. A lei reduz para maioria simples.

As novas regras previstas na Lei 14.451/22 entram em vigor em 30 dias.

O prazo foi incluído para dar tempo às empresas se informar sobre as mudanças.

As sociedades que se interessarem em adaptar seus contratos sociais à nova legislação deverão se reunir e votar pela reforma do documento, objetivando a redução dos quóruns previstos ou a sua remoção, com simples remessa à lei vigente.

"Essa votação, no entanto, poderá ser delicada porque esbarrará em interesses já postos na sociedade, relacionados ao percentual de participação de cada sócio, que estará obrigada a respeitar o quórum previsto", prevê Mariana Nogueira.

Assim, a nomeação de um administrador não sócio — artigo 1.061 do Código Civil — dependerá da aprovação de pelo menos dois terços dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado. E dependerá da maioria simples após a integralização. Atualmente, é exigida a aprovação por unanimidade dos sócios e de pelo menos dois terços deles após a integralização do capital, respectivamente.

"Entendemos a mudança legislativa do quórum geral para sociedades limitadas como bem-vinda, na medida em que, ao privilegiar o princípio majoritário, outorga maior liberdade na acomodação de interesses dos sócios de sociedades limitadas — as quais, caso queiram, poderão adotar, sem óbices, o regime anterior", afirma Eduardo Ribas.

Por outro lado, a ausência de modulação ou de regras de transição para sociedades baseadas na regra atualmente vigente e a data de publicação da lei de apenas 30 dias deverão gerar discussões até então inesperadas entre sócios, visto que será alterada abruptamente a dinâmica do poder de controle.

A prática societária nas sociedades limitadas foi consolidada em torno do quórum de 75%, fixado em uma lei (a atual) na qual não era facultada aos sócios a minoração.

"Era usual, mas não necessário, que fosse fixado no contrato social, mais por razões de forma do que jurídicas, que o quórum de alteração do contrato fosse expressamente indicado em 75%. Não raro, todavia, apenas remetia-se (ou simplesmente não se apontava no contrato essa disposição) ao regramento legal — na segurança de que, uma vez positivada em lei, a relação estaria segura ao longo do tempo”, aponta Eduardo Ribas.

Segundo ele, era comum escolher o regime das sociedades limitadas para garantir ao sócio ou ao grupo minoritário, titular de 25% da participação social, poder de veto nas deliberações atinentes à alteração do contrato social.

“Com a mudança, além da diminuição do custo do controle — já que será controlador aquele com metade mais um da participação social —, retirar-se-á dos minoritários um poder de veto antes constituído em torno da regra de quórum legal", conclui.

Fonte: Câmara dos Deputados

Para esclarecer esta e outras questões de cunho fiscal, conte sempre com nossa equipe tributária, o parceiro certo para o seu negócio.